前37年，安东尼东征归来。他重申了与女王的关系，把妻子屋大维娅休了，并强调亚历山大里亚才是他的家。安东尼和女王按照埃及的习俗共结连理，但不为罗马人所承认。这也为安东尼和屋大维的决裂埋下伏笔。两人结婚后又生了一个儿子。前34年末，安东尼东征亚美尼亚归来，宣布把共和国东方的领土全部增给女王和他们俩的孩子：女王和恺撒里昂分别加上“众王之女王”和“众王之王”的称号，并成为埃及和叙利亚的共治者；安东尼和女王的三个孩子也分到了亚美尼亚、米底、帕提亚、昔兰尼亚、利比亚、腓尼基和奇里乞亚，此举被称为“亚历山大里亚的赠礼”。更有甚者，安东尼还宣布恺撒里昂为尤利乌斯·恺撒的亲生儿子和合法继承人，这对在罗马以恺撒养子和合法继承人自居并统治着共和国西方的屋大维来说无疑是巨大的挑衅，两人正式决裂。
没有人知道有“艳后”之称的女王究竟长什么样
安东尼的举动激怒了罗马人，屋大维乘机鼓动元老院向埃及宣战。前31年，在阿克提乌姆海战中，安东尼和女王的联军失利，败退回亚历山大里亚。
阿克提乌姆之战胜利后，屋大维率领罗马军队攻入埃及本土。女王见败势无法挽回，便派人将年仅17岁的小法老恺撒里昂送到红海边的伯勒尼基港避难，据说可能有逃亡印度、再建托勒密王国的计划。前30年8月1日，罗马军破城之前，安东尼自杀。同一天，屋大维的军队攻克亚历山大里亚，这一天标志着托勒密埃及被并入罗马共和国的版图。8月12日，女王也自杀身亡，随安东尼而去。恺撒里昂的仆人包括他的家庭教师错误地相信了屋大维让他们回亚历山大里亚就会宽恕他们的承诺，把小法老送回了亚历山大里亚，或者说是他们出卖了小法老（历史纪录不确切）。屋大维害怕“太多的恺撒”会威胁他恺撒唯一继承人的地位，下令处死了小法老。
屋大维完全控制了埃及，把埃及设为罗马共和国（不久变为罗马帝国）的一个行省，并自称法老。他宣称他的法老称号就是从被他杀死的前任法老恺撒里昂那里继承而来的。尽管以后有很多君主包括自屋大维开始的罗马皇帝自称法老，但都只在埃及不是在全国使用，故不被承认。史学界普遍都把这一年（前30年）作为法老时代的终结。
